45.8亿股权划转，国寿养老"易主"集团，中国人寿的养老金融棋局怎么变
2026-10-28 · bcmjx.com
10月21日晚间， 中国人寿 （601628.SH） 发布公告：拟向控股股东国寿集团出售所持国寿养老 33.73% 股权，作价 41.46亿元 ；旗下国寿资产同步出售3.53%股权，作价4.34亿元。两笔交易合计约 45.80亿元 。 交割后，国寿集团将以 41.67% 持股跃居第一大股东，上市公司降至 37.01% 退居第二。 本次交易构成 关联交易 ，但
10月21日晚间， 中国人寿 （601628.SH） 发布公告：拟向控股股东国寿集团出售所持国寿养老 33.73% 股权，作价 41.46亿元 ；旗下国寿资产同步出售3.53%股权，作价4.34亿元。两笔交易合计约 45.80亿元 。
交割后，国寿集团将以 41.67% 持股跃居第一大股东，上市公司降至 37.01% 退居第二。
本次交易构成 关联交易 ，但不构成重大资产重组，已获中国人寿董事会审议通过，尚需取得金融监管总局等全部必要的外部批准及/或备案。相关方拟于 2026年12月31日前 订立股份转让协议。
45.80 亿元 两笔交易合计金额：国寿寿险出让41.46亿 + 国寿资产出让4.34亿
30.18% 评估增值率：国寿养老全部权益评估值122.93亿元（收益法，基准日2025年末），较归母净资产94.43亿元增值28.50亿元
≈25.74 亿元 上市公司预计从本次交易取得的收益（实际损益取决于交割日净资产）
股权腾挪前后，国寿养老的股东从5家精简为4家，控制权由上市公司上收至集团：
70.74% 国寿寿险（上市公司） 第一大股东
19.99% AMP Limited（安保集团） 外资战略股东
41.67% 国寿集团 跃居第一大股东
37.01% 国寿寿险（上市公司） 退居第二大股东
19.99% AMP Limited（安保集团） 不变
交易完成后，国寿养老将 不再纳入中国人寿合并报表 ，剩余37.01%股权按权益法核算——其经营盈亏对上市公司报表的直接影响随之减小。
国寿养老成立于 2007年1月 ，注册资本34亿元，是国寿集团旗下的全国性专业养老金融机构。经过近二十年发展，业务已从单一的年金管理，延伸至养老保险 三大支柱全覆盖 ：
1． 第一支柱 · 基本养老 ：首批入围基本养老保险基金境内投资管理机构，实现债券、股票、非标全品种策略覆盖
2． 第二支柱 · 年金管理 ：具备企业年金、职业年金管理资格，年金管理总规模稳居行业首位
3． 第三支柱 · 商业养老 ：入围商业养老金业务首批试点机构，提供养老账户管理等服务
值得一提的是，今年9月，国寿养老还与国寿财险、国投先导等联合发起设立总规模 200亿元 的上海优选项目股权投资基金（国寿养老认缴20亿元），投向集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业。
上市公司把控股子公司的控制权“还给”集团，表面是体系内划转，背后至少有三层考量：
1． 战略归位 。2025年，国寿集团提出 “333战略” ，明确培育养老、健康、理财三大新增长极，并着力打造三大新上市平台。手握年金牌照、三支柱全覆盖的国寿养老，被外界普遍视作上市平台的有力候选。股权上收集团、减少层级，正呼应公告中“调动更广泛的内外部资源，支持养老险公司高质量发展”的表述。
2． 财务账本 。国寿养老2025年营收、净利润分别仅占上市公司的 0.7%、1.1% ，业绩贡献有限；本次出售预计带来约 25.74亿元 一次性收益。有市场观点认为，在权益市场波动加大的三季度，这笔收益客观上起到平滑业绩的作用。
3． 进退有据 。中国人寿保留37.01%股权，继续参与重大决策、分享发展红利；集团获得控制权，便于统筹资源；国寿养老迎来更集中的股权结构与更直接的集团支持——三方各取所需。
四、政策窗口：养老金融上升为国家命题
把镜头拉远，这笔交易发生在养老金融全面提速的政策窗口期：
● 2023年10月 ，中央金融工作会议将“养老金融”列入金融“五篇大文章”。
● 2024年5月 ，金融监管总局出台指导意见，要求银行保险机构做好“五篇大文章”，发展第三支柱养老保险。
● 2024年12月 ，个人养老金制度从试点推向全国。
● 2024年底 ，央行等九部门印发《关于金融支持中国式养老事业 服务银发经济高质量发展的指导意见》：到2028年养老金融体系基本建立，到2035年基本实现良性循环。
政策密集落地之下，头部机构整合、加码养老牌照资源，是这条主线上的必然动作。
● 审批进度 ：交易尚需金融监管总局等批准及备案，拟于2026年底前签约，交割前仍存在程序变量。
● 上市猜想 ：若集团“三大新上市平台”路径兑现，国寿养老的资本化进程值得跟踪——但截至目前仅为市场预期，官方未披露相关计划。
● 报表影响 ：约25.74亿元一次性收益的入账节奏，以及权益法下国寿养老对上市公司的长期回报贡献。